Algemen Voorwaarden WilFul Consultancy

Inleiding

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

Voorwaarden: Wilful Consultancy (Hierna genoemd WFC):

Opdrachtgever: Opdracht: Offerte: Producten:

de onderhavige bepalingen;
Wilful Consultancy gevestigd te (3319 BK) Gorterstraat 25, Dordrecht;
de partij die met WFC contracteert dan wel beoogt te contracteren en/of haar medewerkers en/of gebruikers;
iedere afzonderlijke overeenkomst tussen WFC en Opdrachtgever;
ieder schriftelijk aanbod van WFC om een Opdracht met haar aan te gaan;
alle door WFC in het kader van de Opdracht opgenomen beeldmateriaal, dan wel door WFC ontwikkelde producten en/of diensten, waaronder begrepen maar zeker niet beperkt
tot: film, video, audio, websites, merkidentiteiten, rapporten,
adviezen, ideeën, concepten, tekeningen, resultaten, presentaties en dergelijke.

Algemene Voorwaarden

  1. Definities

  2. Toepasselijkheid voorwaarden

2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, Offertes, Opdrachten, werkzaamheden, overeenkomsten en rechtshandelingen, hoe ook genaamd, en alle daaruit voorvloeiende verbintenissen tussen WFC en Opdrachtgever.

2.2 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij dit door WFC schriftelijk is bevestigd.

2.3 Opdrachtgever met wie eenmaal op deze voorwaarden is gecontracteerd wordt geacht stilzwijgend met de toepasselijkheid daarvan op een later met WFC gesloten overeenkomst in te stemmen.

2.4 Wijzigingen van de Opdracht of van de toepassing van de Voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen zijn overeengekomen.

2.5 Indien enige bepaling uit de Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd zullen de overige bepalingen van
de Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

  1. Totstandkoming Opdracht

3.1 Een Offerte van WFC is niet langer dan 21(eenentwintig) dagen geldig, en steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.2 Offertes zijn van toepassing op specifieke Opdrachten. WFC is gerechtigd andere voorwaarden te gebruiken voor Offertes met betrekking tot nieuwe Opdrachten.

3.3 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever tot aan de Offertedatum aan WFC is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de Opdracht essentiële informatie aan WFC is verstrekt. WFC is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.

3.4 De Opdracht komt volgens het overeengekomen tarief tot stand zodra de schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever van de door WFC uitgebrachte Offerte WFC heeft bereikt. De Opdracht kan ook tot stand komen door aanvaarding van alle voorwaarden op een door WFC geëxploiteerde website. Indien de Offerte niet op enigerlei wijze door Opdrachtgever wordt bevestigd en WFC toch tot uitvoering van de Opdracht overgaat met instemming van Opdrachtgever, dan zal de inhoud van de Offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.

3.5 WFC is om haar moverende redenen bevoegd een aanvraag tot Offerte van een (potentiele) Opdrachtgever niet te aanvaarden. WFC zal de (potentiele) Opdrachtgever in dat geval berichten met haar geen overeenkomsten (meer) gesloten zullen worden.

3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht WFC niet tot het verrichten van een gedeelte van de Opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven totaalprijs.

3.7 WFC heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de Opdracht. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 Burgerlijk Wetboek wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

  1. Rechten en verplichtingen van WFC

4.1 WFC zal zich inspannen om de Opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap. WFC kan echter niet garanderen dat het door Opdrachtgever met de Opdracht nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.

4.2 WFC en Opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de Opdracht op verzoek van Opdrachtgever overleg voeren over de stand van zaken en de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd.

4.3 Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de Opdracht zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de Opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen WFC en Opdrachtgever elkaar hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

4.4 Indien de voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijke informatie afkomstig van Opdrachtgever niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van WFC staat of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, heeft WFC het recht de uitvoering van de Opdracht op te schorten en om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

4.5 WFC heeft het recht om de door haar ingezette adviseur(s) of medewerker(s) te vervangen. WFC zal zich inspannen om (een) vervanger(s) in te zetten van hetzelfde niveau om de continuïteit en kwaliteit van de Opdracht zoveel mogelijk te waarborgen.

  1. Rechten en verplichtingen Opdrachtgever

5.1 Opdrachtgever zorgt ervoor dat:
a) WFC tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die WFC voor het uitvoeren van de Opdracht nodig heeft;
b) alle voor de Opdracht relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in het beleid en/of de organisatie van Opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk aan WFC worden gemeld, zodat WFC daar in de uitvoering van de Opdracht op behoorlijke wijze rekening mee kan houden;
c) de bij uitvoering van de Opdracht betrokken medewerkers en eventuele opnamelocaties van Opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar, inzetbaar en voor opname geschikt zijn;
d) de adviseur(s) of medewerker(s) van WFC, tenzij expliciet anders is overeengekomen, op eerste verzoek kosteloos een eigen werkplek bij Opdrachtgever krijgen, voorzien van goedwerkende stroom voorziening (stekkerdozen, verlengkabels en dergelijk attributen om verlichting aan te sluiten. Bij afwezigheid zullen de meerkosten in rekening worden gebracht bij de opdrachtgever.

5.2 Opdrachtgever zal WFC vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van WFC daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden of beweren te lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

5.3 Opdrachtgever zal WFC en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers vrijwaren van en schadeloos stellen voor alle mogelijke vorderingen, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, van de Belastingdienst en/of het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen (UWV) tot inhouding en/of afdracht van belastingen en/of sociale premies, inclusief de daarop vallende rente en eventuele administratieve boetes, in verband met de door WFC en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers verrichte werkzaamheden.

5.4 Opdrachtgever is verplicht passende maatregelen te treffen ter voorkoming van inbreuk op de intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van WFC of van de intellectuele en/of industriële eigendomsrechten die rusten op de door WFC opgenomen beeldmateriaal, trainingsmateriaal en adviezen.

5.5 In geval van een vordering van een derde of een inbreuk door een derde inzake enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht van de door WFC geleverde Producten en diensten, of deze rechten nu bij WFC berusten of niet, is Opdrachtgever verplicht om WFC binnen 48 uur na kennisneming hierover schriftelijk te informeren door middel van een aangetekend schrijven en desgevraagd alle informatie te verschaffen en/of medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer, een inbreukactie en/of schikkingsonderhandeling noodzakelijk is.

5.6 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om enig door WFC gebruikt logo of teken te (doen) deponeren dan wel registreren of zelf te gebruiken zonder voorafgaande toestemming van WFC.

  1. Aanpassing van de (inhoud van de) Opdracht

6.1 Indien zich in het kader van de Opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de Opdracht niet waren voorzien, dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld aanpassingvande(inhoudvande)initiëleOpdracht.Standaardonderdelenvandeterbeschikking gestelde Producten kunnen te allen tijde zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever door WFC worden vervangen.

6.2 Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de Opdracht (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de Opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van Opdrachtgever of andere omstandigheden die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal WFC het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate Opdracht in rekening mogen brengen.

6.3 Zonder daarmee in gebreke te komen, kan WFC een verzoek door Opdrachtgever tot wijziging van een overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht niet onbelangrijke gevolgen zou kunnen hebben voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden, te leveren zaken of inkomsten voor WFC.

  1. Vertrouwelijkheid

Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WFC aan derden geen mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en Producten van WFC.

  1. Duur en beëindiging van de Opdracht

8.1 De Opdracht (m.u.v. een abonnementscontract) wordt aangegaan voor de duur daarvan en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de Opdracht is afgerond. In het geval van een abonnementscontract zal het abonnement na afloop van de contractperiode automatisch met eenzelfde periode worden verlengd, tenzij Opdrachtgever of WFC deze met een termijn van 1 (één) maand opzegt tegen het einde van de looptijd van de aangegane overeenkomst.

8.2 Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de Opdracht kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door Opdrachtgever in het kader van de Opdracht verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de Opdracht betrokken medewerkers van Opdrachtgever.

8.3 WFC zal zich inspannen om de Opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet of grove schuld van WFC, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen aan Opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de Opdracht over te gaan, noch het recht op vergoeding van enige door Opdrachtgever dientengevolge geleden schade.

8.4 Partijen hebben beide het recht de Opdracht tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van 14 (veertien) dagen, indien en voor zover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk overeengekomen Opdracht en eventuele aanvullende Opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt, voltooiing van de Opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden of de voorwaarden niet worden nagekomen.

8.5 Iedere partij is gerechtigd de Opdracht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij een verzoek tot faillissement is ingediend, surseance van betaling is aangevraagd, liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft, op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. WFC is daartoe gerechtigd indien door Opdrachtgever een verzoek wordt gedaan tot toelating tot de schuldsanering als bedoeld in de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen. WFC is in geval van ontbinding tegenover Opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van al ontvangen gelden of tot schadevergoeding gehouden.

8.6 Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de Opdracht om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de Opdracht verrichte werkzaamheden door WFC tijdig en volledig vergoeden. Alle uitstaande bedragen of reeds aan Opdrachtgever verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar. Alle overige bepalingen uit de voorwaarden blijven onverminderd van kracht.

 

  1. Tarieven en kosten

9.1 Periodiek te leveren of beschikbaar te stellen diensten (abonnementen) worden tegen vaste bedragen afgesloten. Overige uitgevoerde werkzaamheden en diensten van WFC worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis van bestede tijd, een door de klant geaccepteerde Offerte en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke regeling is overeengekomen, zendt WFC eenmaal per maand na afloop van een maand een factuur. In geval van levering van producten wordt bij of na levering daarvan een factuur verzonden.

9.2 In de tarieven van WFC en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn alle kosten begrepen zoals bijvoorbeeld normale bureaukosten. WFC is echter gerechtigd reiskosten in rekening te brengen, evenals de reisuren, welke als normale gewerkte uren gerekend worden. De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van Producten (meer dan tussen partijen overeengekomen) worden afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Voor producten zijn de geldende prijslijsten c.q. geoffreerde prijzen van toepassing. De kosten van derden die WFC ten behoeve van de Opdracht moet maken, worden aan Opdrachtgever doorberekend tegen overlegging van nota’s waarbij een regietoeslag van 15% van de aan WFC in rekening gebrachte bedragen aan Opdrachtgever wordt doorbelast.

9.3 Alle prijzen en tarieven zijn in Euro exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Tussentijdse veranderingen die WFC noodzaken tot tariefs- of prijsaanpassing, worden maximaal eens per jaar doorberekend aan Opdrachtgever.

9.4 WFC heeft het recht de in dit artikel, lid 1 genoemde periodieke vergoeding jaarlijks of per 1 januari van enig jaar te verhogen en zal in het voorkomende geval Opdrachtgever daarover tenminste één maand voordat deze verhoging ingaat informeren. Opdrachtgever heeft de mogelijkheid tot beëindiging indien de verhoging het percentage van 8% (acht procent) te boven gaat.

9.5 Indien Opdrachtgever WFC verzoekt een kostenbegroting te verstrekken voor het verrichten van werkzaamheden, dan is deze begroting opgesteld in Euro en exclusief BTW en bij benadering en gebaseerd bij de op dat moment bekende gegevens. Zolang WFC deze begroting niet met meer dan een kwart overschrijdt, is WFC gerechtigd de opgedragen werkzaamheden uit te voeren en te voltooien zonder Opdrachtgever aangaande deze overschrijding op de hoogte te stellen. Opdrachtgever komt geen recht op opschorting of ontbinding toe indien WFC de begroting overschrijdt.

  1. Betaling

10.1 Bij een abonnementscontract dient Opdrachtgever het verschuldigde abonnementsgeld voorafgaand aan de betreffende (maand)termijn per banktransactie te voldoen.

Bij overige diensten en Opdrachten dient betaling, tenzij anders overeengekomen, per omgaande doch uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na datum factuur te geschieden.

10.2 Alle verrichte Opdrachten, dus gedane zaken door WFC, kunnen meteen worden gefactureerd.

10.3 WFC is steeds gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen dan wel voor de nakoming van betalingsverplichtingen zekerheidsstellingen te verlangen, alsmede de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat aan voormelde zekerheidsstelling naar genoegen van WFC is voldaan. Tevens heeft WFC het recht deze zekerheidsstelling te verkrijgen door facturen te cederen en/of het factuurbedrag onder te brengen in een kredietverzekering.

10.4 Alle betalingen dienen zonder enige aftrek of verrekening zijdens de Opdrachtgever te geschieden op de op de factuur gespecificeerde wijze.

10.5 Indien Opdrachtgever het verschuldigde bedrag niet tijdig of niet volledig betaalt, is WFC, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, gerechtigd het abonnement op het gebruik van de Producten onmiddellijk op te schorten en is Opdrachtgever in verzuim. Over het openstaande bedrag is wettelijke handelsrente verschuldigd waarbij voor de berekening van de verschuldigde rente een gedeelte van de maand als een volle kalendermaand wordt aangemerkt. Indien Opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, is WFC gerechtigd de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde
totale bedrag en de wettelijke handelsrente tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten. De buitengerechtelijke kosten worden gefixeerd op het door de Nederlandse Orde van Advocaten gehanteerde incassotarief, doch met een minimum van EUR 150,00 (éénhonderdvijftig euro). WFC hoeft niet aan te tonen dat de geclaimde incassokosten zijn gemaakt.

10.6 De aan WFC gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde kosten, daarna rente en vervolgens de opeisbare facturen die het langst open staan, ook indien Opdrachtgever vermeld dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

10.7 In geval van liquidatie, (aanvrage van) faillissement of surseance van betaling, van beslaglegging, indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven, ten laste van Opdrachtgever, van schuldsanering, toelating tot de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP) of een andere omstandigheid waardoor Opdracht- gever niet langer vrijelijk over haar vermogen kan beschikken zijn de vorderingen, waaronder maar niet beperkt tot die samenhangen met de tot dat moment verleende diensten, van WFC op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

  1. Aansprakelijkheid

11.1 Zonder een volledige opsomming te geven, is WFC o.a. niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk voor het niet of niet goed functioneren van de Producten ontstaan door of (deels) toe te schrijven aan (computer)systemen van Opdrachtgever, netwerk-, telecommunicatie-, overige apparatuur en bandbreedtes welke niet in beheer zijn van WFC, (opname)locatie, producten, diensten, daden, nalaten of omissies van Opdrachtgever of haar medewerkers, elke vorm van overmacht of oorzaak welke buiten de redelijke invloedssfeer van WFC bevindt, te weinig of onregelmatig onderhoud, onrechtmatige toegang, inbreuken op firewalls of andere “hacking”-activiteiten verricht door derden.

11.2 Behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van WFC of door haar ingeschakeld leidinggevend personeel en adviseurs is elke aansprakelijkheid van WFC met betrekking tot directe of indirecte schade uitgesloten, waaronder doch niet beperkt tot, in elk geval wordt begrepen: gevolgschade (materieel of immaterieel), bedrijfsschade, alsmede schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden. De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van WFC en de aansprakelijkheid uit anderen hoofde, is in alle gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat WFC voor haar werkzaamheden in het kader van de Opdracht heeft ontvangen van Opdrachtgever.

Indien de Opdracht langer dan een half jaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat WFC in het kader van de Opdracht in de laatste zes maanden vóór het ontstaan van de schade van Opdrachtgever heeft ontvangen.

11.3 WFC en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de Producten en/of de resultaten van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart WFC en de door WFC in het kader van de Opdracht ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.

 

11.4 De aansprakelijkheid van WFC wegens toerekenbare grove tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever WFC onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en WFC ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient op straffe van verval ten hoogste binnen 30 (dertig) dagen nadat de tekortkoming is geconstateerd door middel van een aangetekend schrijven door WFC te zijn ontvangen en dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten die WFC in staat stelt adequaat te reageren.

11.5 Indien WFC bij het gebruik van de Producten door Opdrachtgever ondersteuningsservice biedt, zijn deze aan te merken als adviezen of aanwijzingen en nimmer aan te merken als afspraken of toezeggingen, welke te allen tijde schriftelijk door WFC worden vastgelegd. WFC is niet aansprakelijk voor enige schade ontstaan door de opvolging van de door WFC gegeven adviezen of aanwijzingen, uitgevoerd door Opdrachtgever of door een derde die door Opdrachtgever wordt ingeschakeld.

11.6 WFC is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de Opdrachtgever, die het gevolg is van het niet, of niet tijdig, of niet deugdelijk presteren door WFC.

11.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk doch uiterlijk na 30 (dertig) kalenderdagen na het ontstaan daarvan schriftelijk door middel van aangetekend schrijven bij WFC meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen WFC vervalt door het enkele verloop van 12 (twaalf) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.

11.8 Opdrachtgever vrijwaart WFC tegen aanspraken van derden (waaronder begrepen werknemers en cliënten van Opdrachtgever) wegens schade opgetreden in verband met de tussen WFC en Opdrachtgever overeengekomen Opdracht. Tevens vrijwaart Opdrachtgever WFC tegen aanspraken voortvloeiend uit binnenlandse, buitenlandse of Europese product aansprakelijheidswetgeving, tenzij bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis wordt beslist dat terzake sprake is van opzet of grove schuld zijdens WFC, in welk geval de regresregeling van artikel 6:102 BW geldt. Opdrachtgever vrijwaart WFC ook voor aanspraken van derden in geval WFC op aanwijzing van Opdrachtgever aanpassingen of wijzigingen aanbrengt in Producten waardoor rechten van derden worden geschonden.

11.9 WFC heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, eventuele schade van Opdrachtgever ongedaan te maken. Hiertoe wordt tevens gerekend het recht van WFC maatregelen te treffen die eventuele schade kan voorkomen dan wel beperken.

  1. Intellectuele eigendoms-en gebruiksrechten

12.1 Tenzij WFC met Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is en blijft WFC en/of haar licentiegever(s) volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databank- rechten) die rusten op de Producten. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend WFC of haar licentiegever(s) daartoe bevoegd.

12.2 Opdrachtgever verwerft slechts voor de duur van de Opdracht de gebruiksrechten op de Producten onder inachtname van de (periodieke) hoeveelheden, ordergroottes, versienummers, bandbreedtes e.d., zoals uitdrukkelijk vermeld in de betreffende aanvaarde Offerte. WFC verleent aan Opdrachtgever het recht om de betreffende Producten uitsluitend ten behoeve van haar eigen organisatie en in het land van hoofdvestiging te gebruiken, doch slechts nadat Opdrachtgever aan al haar (betalings-) verplichtingen uit hoofde van de Opdracht heeft voldaan.

12.3 Alle Producten worden “as is” aan Opdrachtgever geleverd. WFC geeft geen garanties ten aanzien van de verkoopbaarheid, geschiktheid voor een doel of kwaliteit van de Producten.

12.4 WFC zal binnen commercieel, operationeel en financieel aanvaardbare grenzen zich inspannen om Opdrachtgever binnen de Opdracht te voorzien van support- en onderhoudsdiensten. Opdrachtgever stemt er reeds nu en voor alsdan mee in dat een redelijke vergoeding in rekening wordt gebracht indien problemen, fouten of verzoeken ontstaan in het gebruik van Producten afkomstig door of (ten dele) toe te schrijven aan systemen, software, apparatuur of anderszins in gebruik of onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. WFC verplicht zich niet tot het onmiddellijk verzorgen of automatisch implementeren van updates van de Producten, maar mag dat binnen een redelijke termijn uitvoeren. Als WFC updates uitbrengt, zal zij deze voor alle vergelijkbare Opdrachtgevers beschikbaar stellen zonder hiervoor extra kosten in rekening te brengen. Veranderingen in het gebruik van Producten ten gevolge van updates geven geen grond voor opzegging of anderszins wijzigen van de lopende of enig eerdere Opdracht.

12.5 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de geleverde Producten te gebruiken op enigerlei wijze in strijd met deze voorwaarden, in strijd met de wet of op een wijze welke onbetamelijk is in het maatschappelijk verkeer. Zonder een volledige opsomming te geven, valt hieronder in ieder geval het via de Producten uploaden, downloaden, versturen, invoeren of anderszins (doen) verspreiden van gegevens die inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht van een (rechts)persoon, de privacy van een natuurlijk persoon, wederrechtelijk verkregen zijn, beledigend, bedreigend, intimiderend, lasterlijk, frauduleus, bedrieglijk, obsceen, vulgair, aanvallend, pornografisch, of anderszins ongepast is naar het oordeel van WFC, (computer)codes, andere software of malware, files, programma’s of functies bevat welke bewust of onbewust kunnen leiden tot schade, vertraging, verminderde beveiliging, verminderde toegang, verkrijging van data of toegang tot de Producten of omgevingen van derden.

12.6 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de Producten te wijzigen, aan te passen, te vertalen, te “reverse engineeren”, decompileren, disassembleren of afgeleide werken te creëren. WFC of haar licentiegever(s) zijn gerechtigd technische maatregelen te treffen om haar Producten te beveiligen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WFC is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiligingsmaatregelen te verwijderen of te omzeilen; of de Producten ter inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan

ook buiten de kring van personen die, binnen het kader van de Opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de Opdracht betrokken medewerkers; of de Producten (geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims of voor het voeren van gerechtelijke procedures aan te wenden. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van de voorlopige of definitieve Producten, heeft WFC recht op een vergoeding wegens inbreuk op haar rechten, onverminderd het recht van WFC een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen.

12.7 WFC is gerechtigd een controle en/of inspectie (hierna “Audit”) uit te voeren of te doen uitvoeren om vast te stellen of Opdrachtgever voldoet aan de bepalingen van deze voorwaarden.

12.8 Tenzij de Producten zich er niet voor lenen, is WFC te allen tijde gerechtigd haar naam op of bij de Producten te (laten) vermelden of verwijderen en is het Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming de Producten zonder vermelding van de naam van WFC openbaar te maken of te verveelvoudigen.

12.9 WFC heeft tijdens en na voltooiing van de Opdracht het recht om ervaringen en/of gebruikers (meta)data van Opdrachtgever, binnen de grenzen van de Wet Bescherming Persoonsgegevens, zonder kosten en toestemming van Opdrachtgever voor eigen doeleinden te gebruiken. WFC heeft tevens zonder kosten het recht om door haar tijdens de Opdracht gemaakte beeld- en geluidsfragmenten aan derden aan te bieden, al dan niet als stockmedia, tenzij het beeldmerk, naams- en/of andere identiteitsvermeldingen van Opdrachtgever nadrukkelijk waarneembaar zijn. Opdrachtgever vrijwaart WFC voor eventuele claims van derden die verband houden met de in dit artikellid beschreven zaken.

12.10 Na voltooiing van de Opdracht of beëindiging van het gebruiksrecht c.q. de gebruikstermijn van de Producten dient Opdrachtgever alle elektronisch opgeslagen versies of kopieën en documenten of documentatie die hij op grond van de Opdracht heeft gekregen, van zijn systemen te verwijderen en aan WFC te retourneren. WFC noch Opdrachtgever hebben jegens elkaar een bewaarplicht m.b.t. de Producten en bronbestanden.

12.11 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die WFC lijdt ten gevolge van inbreuk op haar (intellectuele) eigendomsrechten, waaronder begrepen doch niet beperkt tot het gebruik in welke vorm dan ook door een derde van deze rechten, indien de inbreuk te herleiden is tot Opdrachtgever.

12.12 Bij schending van intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van WFC of van de houders van de door WFC in licentie verstrekte Producten die terug te herleiden is tot Opdrachtgever, niet beperkt tot hetgeen is vermeld in dit hele artikel, is Opdrachtgever aan WFC een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete verschuldigd van EUR 20.000,00 (twintigduizend euro) per overtreding en per dagdeel dat de overtreding voortduurt.

  1. Overmacht

13.1 In geval van verhindering tot uitvoering van de Opdracht ten gevolge van overmacht is WFC gerechtigd zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de Opdracht voor ten hoogste 6 (zes) maanden op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

13.2 Gedurende de opschorting is WFC bevoegd en aan het einde daarvan is zij verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Opdracht.

13.3 Over overmacht wordt verstaan elke van de wil van WFC onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de Opdracht blijvend of tijdelijk verhindert en die niet aan WFC is toe te rekenen. Hieronder zijn begrepen, doch is niet beperkt tot: werkstakingen, brand, storing in de elektronische communicatielijnen, overstroming, niet of onvolledige of vertraagde leveringen door derden, overheidsmaatregelen, natuurrampen alsmede omvangrijke ziekte van epidemiologische aard van personeel.

13.4 WFC is tijdens de overmachtstoestand niet gehouden tot vergoeding van enigerlei schade van of bij Opdrachtgever, noch is zij daartoe gehouden na beëindiging van de Opdracht als in lid 1 van dit artikel bedoeld.

13.5 Het in dit artikel bepaalde geldt eveneens indien de overmacht zich voordoet ten aanzien van de toeleveranciers van WFC.

  1. Slotbepalingen

14.1 Opdrachtgever zal gedurende een periode van 6 (zes) maanden na voltooiing van de Opdracht geen medewerker van WFC in dienst nemen noch een aanbod daartoe doen zonder schriftelijke toestemming van de directie van WFC.

14.2 WFC is gerechtigd deze Voorwaarden te wijzigen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 4.

14.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Opdrachten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn geheel of gedeeltelijk, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WFC, aan derden over te dragen.

14.4 Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam. Van toepassing is telkens de laatst gedeponeerde versie zoals gold ten tijde van de totstandkoming van de Opdracht.

  1. Toepasselijke rechtengeschillenregeling

15.1 Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit deze voorwaarden en/of Opdrachten of overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn verklaard.

15.2 In geval van geschillen tussen Opdrachtgever en WFC, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het Arrondissement Rotterdam.